Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Leitungsaufgabe umfasst die Festlegung der Unternehmensziele, die strategische Ausrichtung des Konzerns, die Konzernsteuerung, die Führungskräfteentwicklung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung. Der Vorstand informiert die jeweiligen Aufsichtsratsgremien regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung und Strategieumsetzung, der Planung, der Finanz- und Ertragslage sowie über Risikolage und Risikomanagement. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien im Konzern (Compliance). Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammenarbeit des Vorstands mit den Aufsichtsratsgremien und berät sich regelmäßig mit den Vorsitzenden der beiden Aufsichtsratsgremien. Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzernübergreifenden Themen berät. Dieses Gremium mit derzeit 15 Mitgliedern setzt sich zusammen aus allen Mitgliedern des Vorstands sowie Führungskräften, die wesentliche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzernübergreifende Funktionen repräsentieren.

Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaAEine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea = SE) als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der KGaA. überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nutzt dazu seine umfangreichen Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgremien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen damit den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendigkeit schneller Entscheidungsprozesse nach. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden in gemeinsamen Klausuren offen diskutiert und abgestimmt. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsführung sind Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwendung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Seit Langem bildet die Delegation von Aufgaben an fachlich qualifizierte Ausschüsse einen wesentlichen Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann. Damit werden Überwachungseffizienz und Beratungskompetenz der Aufsichtsratsgremien erhöht. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE hat einen Personalausschuss, der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA einen Prüfungs- und Finanzausschuss sowie einen Arbeitskreis der Mitarbeiter- und Führungskräftevertreter eingerichtet. Der Personalausschuss hat zusätzlich die Aufgaben eines Nominierungsausschusses übernommen und schlägt in dieser Funktion dem Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat vor. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA befasst sich unter anderem regelmäßig mit dem Rechnungslegungsprozess und der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Er überwacht auch die Compliance-Architektur im Konzern. Die Ausschüsse bereiten die Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vor. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum anschließend über die Arbeit ihres Ausschusses. Innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens wurden auch Entscheidungsbefugnisse der Aufsichtsratsgremien auf die Ausschüsse übertragen. Umfang und Reichweite der Delegation von Kompetenzen und Aufgaben an die Ausschüsse werden in Evaluationsprozessen kontinuierlich hinterfragt. Die angemessene Größe der Aufsichtsratsgremien und ihre Zusammensetzung aus kompetenten und erfahrenen Mitgliedern aus verschiedenen Branchen und Tätigkeitsbereichen sind eine wesentliche Grundlage für die wirksame und unabhängige Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann.

Bei Bertelsmann als weltweit tätigem Unternehmen stellt die Vielfalt eine wichtige Grundlage für den nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns dar. Diese spiegelt sich auch auf den Führungsebenen des Konzerns wider. Der Vorstand besteht aus drei männlichen und zwei weiblichen Mitgliedern. Die Mitglieder des 15-köpfigen GMC stammen aus sieben verschiedenen Nationen, es ist zu 40 Prozent mit weiblichen Führungskräften besetzt. Darüber hinaus hat sich Bertelsmann zum Ziel gesetzt, das Thema Vielfalt auf allen Ebenen des Unternehmens zu forcieren. Entsprechende Initiativen zur Stärkung der Diversity werden kontinuierlich weiterentwickelt (siehe dazu auch Abschnitt „Mitarbeiter“ im Konzernlagebericht). Die Vielfalt bei den Führungspositionen im Konzern setzt sich auch in der heterogenen Zusammensetzung der Aufsichtsratsgremien fort. Beide Aufsichtsräte sind in hohem Maße mit fachlich qualifizierten und persönlich hoch kompetenten, führungserfahrenen Mitgliedern mit sehr unterschiedlichen Erfahrungshorizonten und Lebenswegen besetzt. Bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung wird die Vielfalt im Aufsichtsrat als ein wichtiges Ziel berücksichtigt. Schon heute verfügen die Aufsichtsratsgremien über einen signifikanten Anteil weiblicher Mitglieder. Bei allen Nominierungen für die Wahlen in den Aufsichtsrat wird eingehend geprüft, ob der Anteil weiblicher Mitglieder mit geeigneten Kandidatinnen erhöht werden kann, doch wird den Bestrebungen, die eine formale Festlegung einer verbindlichen Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat verlangen, nicht gefolgt. Entsprechendes gilt für die Festlegung der Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des Deutschen Corporate GovernanceBezeichnung für verantwortliche und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle. Kodex, da dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung seit jeher bereits ein hoher Anteil unabhängiger Mitglieder angehört. Altersgrenzen für die Aufsichtsratsmitglieder sind in den jeweiligen Satzungen geregelt.

Die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaAEine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea = SE) als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der KGaA. werden zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG-Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittelbar gehalten. Alle Stimmrechte in den Hauptversammlungen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft (BVG) kontrolliert. Aufgaben der BVG sind die Wahrung der Interessen der an Bertelsmann beteiligten Stiftungen und der Familie Mohn als mittelbare Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA, die Sicherung der Kontinuität und Unabhängigkeit der Unternehmensführung sowie die Wahrung und Weiterentwicklung der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann. Geführt wird die BVG von einem Lenkungsausschuss, dem drei Vertreter der Familie Mohn sowie drei weitere Mitglieder, die nicht Mitglieder der Familie Mohn sind, angehören. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist kapitalmarktorientiert, aber kein börsennotiertes Unternehmen. Gleichwohl entspricht die Corporate GovernanceBezeichnung für verantwortliche und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle. bei Bertelsmann weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013, der auf börsennotierte Gesellschaften und Gesellschaften mit Kapitalmarktzugang im Sinne des § 161 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ausgerichtet ist. Ausnahmen macht die Bertelsmann SE & Co. KGaA insbesondere bei den Vorgaben des Kodex, die nach ihrem Verständnis auf Publikumsgesellschaften mit großem bzw. anonymem Aktionärskreis ausgerichtet sind. Die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird nicht individualisiert und aufgegliedert veröffentlicht, entsprechend wird auch kein Vergütungsbericht erstellt.

Gesellschaftliche Verantwortung und korrektes Verhalten gegenüber Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und staatlichen Stellen sind wesentlicher Bestandteil des Wertesystems von Bertelsmann. Die Einhaltung von Gesetzen und internen Regularien zur nachhaltigen Vermeidung rechtlicher Risiken und deren Folgen hat daher seit jeher bei Bertelsmann höchste Priorität. Der Vorstand hat die Compliance-Struktur und -Organisation von Bertelsmann im Laufe der Zeit stetig verbessert und ausgebaut, so auch im Geschäftsjahr 2013. Insbesondere wurde eine Aktualisierung des 2008 eingeführten Code of Conduct vorgenommen. Der Code informiert über die im Unternehmen verbindlich geltenden Mindeststandards für verantwortungsvolles Verhalten und sensibilisiert hinsichtlich rechtlicher Risiken. Darüber hinaus benennt der Code Ansprechpartner, um Rat zu suchen, auf mögliche Compliance-Verstöße sicher und vertraulich hinweisen zu können oder um Vorschläge zur Verbesserung von Compliance-Prozessen zu machen. Darüber hinaus wurden im Vorjahr initiierte Kommunikations- und Schulungsmaßnahmen zur Korruptionsprävention fortgesetzt. Das im Rahmen der Compliance-Organisation eingerichtete Corporate Compliance Committee (CCC) hält regelmäßige Sitzungen ab. Zu den Aufgaben des CCC gehört die Überwachung der Untersuchung potenzieller Compliance-Verstöße und der ergriffenen Maßnahmen. Das CCC hat dem Vorstand den jährlichen Compliance-Bericht vorgelegt und ihn beraten, wie im Einzelfall oder auch generell auf Verstöße und Compliance-Entwicklungen reagiert werden sollte. Die operative Zuständigkeit für Compliance im Bertelsmann-Konzern liegt bei der Abteilung Ethics & Compliance (E&C), zu deren Aufgaben unter anderem die Durchführung von Schulungen und die Sichtung der über die verschiedenen Hinweisgeberkanäle eingegangenen Hinweise und die Koordination der Ermittlungen gehören. Sie wird unterstützt durch die E&C-Beauftragten in den Unternehmensbereichen, die für die Umsetzung des E&C-Programms auf allen Unternehmensebenen Verantwortung tragen. Der Vorstand und das CCC legten dem Aufsichtsrat den jährlichen Compliance-Bericht vor. Sämtlichen eingegangenen Hinweisen wurde nachgegangen und auf Compliance-Verstöße angemessen reagiert. Ferner enthielt der Bericht Vorschläge zur Steigerung der Effektivität der Maßnahmen zur Sicherstellung von Compliance.

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat