Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die persönlich haftende Gesellschafterin, die Bertelsmann Management SE, die durch ihren Vorstand vertreten wird, bei der ihr obliegenden Leitung und Führung der Geschäfte des Unternehmens beraten und überwacht. Dieser Bericht betrifft die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE ist nicht Gegenstand der Berichterstattung.
Christoph Mohn
Aufsichtsratsvorsitzender der Bertelsmann SE & Co. KGaA
Beratung und Überwachung des Vorstands der Bertelsmann Management SE
Im Rahmen seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit war der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA in die für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert und eingehend geprüft.
Der Aufsichtsrat wurde von der persönlich haftenden Gesellschafterin, vertreten durch den Vorstand der Bertelsmann Management SE, regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle für die Bertelsmann SE & Co. KGaA bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, des Geschäftsverlaufs, der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung informiert. In den Sitzungen des Aufsichtsrats standen zahlreiche Sachthemen und Vorhaben zur Diskussion an. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste unter anderem die Lage und Entwicklung des Unternehmens, vor allem die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, sowie wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- und Desinvestitionsvorhaben. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den festgelegten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über die Entwicklung der Finanzschulden informieren lassen. Weiteres Augenmerk der Arbeit des Aufsichtsrats galt der Risikolage sowie dem Risikomanagement. Das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und das interne Revisionssystem waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattungen und Erörterungen. Der Aufsichtsrat hat auch die Entwicklung der Corporate Governance und der Compliance bei Bertelsmann fortlaufend beobachtet und eng begleitet. Über die Corporate Governance und die Compliance bei Bertelsmann berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam.
Aufsichtsratsplenum
Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA waren die Berichte des Vorstands zur aktuellen Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche sowie die Berichterstattung über die Konzernplanung und wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- bzw. Desinvestitionsvorhaben. In diesem Zusammenhang verfolgte der Aufsichtsrat unter anderem den Verlauf des Zusammenschlusses von Random House mit Penguin Books, die Neuorganisationen von Gruner + Jahr und Arvato, den Erwerb der restlichen Anteile an BMG und den Verkauf von Anteilen an der RTL Group. Ferner wurden der Erwerb der norwegischen Gothia Financial Group sowie des E-Commerce- und Logistikdienstleisters Netrada durch Arvato im Aufsichtsrat behandelt. Er befasste sich zudem auch mit der Schließung des Prinovis-Tiefdruckstandorts Itzehoe und der Einstellung des Direktmarketinggeschäfts von Inmediaone.
Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand in seinen Sitzungen regelmäßig über den Stand der Umsetzung der Konzernstrategie auf dem Laufenden gehalten. In einer ganztägigen Klausur im Sommer 2013 hat der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA gemeinsam mit dem Vorstand der Bertelsmann Management SE grundsätzliche Fragen der strategischen Konzernentwicklung erörtert und konnte sich ein Bild über den Stand der Transformation des Konzernportfolios hin zu einem wachstumsstärkeren, in zunehmenden Maße digitalen und noch internationaleren Portfolio verschaffen. Weitere wichtige Themen in den Aufsichtsratssitzungen waren die Diskussion des Leitbilds und der Führungsstruktur des Konzerns sowie die Erörterung der Ergebnisse der im Jahr 2013 durchgeführten Mitarbeiterbefragung. Soweit in Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung vorgesehen, fasste das Plenum die notwendigen Beschlüsse. So wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats im März 2014 der Jahres- und Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der Gewinnverwendungsvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin eingehend geprüft und gebilligt.
Im Geschäftsjahr 2013 kam der Aufsichtsrat zu vier Sitzungen und einer gemeinsam mit dem Vorstand durchgeführten Strategieklausur zusammen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss der Bertelsmann SE & Co. KGaA kam in diesem Zeitraum zu vier Sitzungen zusammen und führte zusätzlich zwei Telefonkonferenzen durch. Der Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat traf sich insgesamt vier Mal. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in laufendem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und hat sich über die aktuelle Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Es haben, mit einer Ausnahme, alle Aufsichtsratsmitglieder an wenigstens der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen; mögliche Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind nicht entstanden.
Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Befolgung durch Bertelsmann befasst. Ein gemeinsamer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand der Bertelsmann Management SE zur Corporate Governance im Unternehmen ist hier zu finden. Als nicht börsennotiertes Unternehmen hat sich Bertelsmann gleichwohl entschieden, keine formelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abzugeben.
Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben im Rahmen seines Verantwortungsbereichs den Prüfungs- und Finanzausschuss eingerichtet. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat sechs Mitglieder, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz dieses Ausschusses innehat. Entsprechend der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses unabhängig im Sinne der Kodex-Anforderungen und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Prüfungs- und Finanzausschuss befasste sich im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben insbesondere mit Fragen der Unternehmensfinanzierung und der Finanzplanung, der Steuerpolitik, der Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems sowie der Begleitung des Projekts Operational Excellence, dessen Ziel die Überprüfung und Optimierung von Strukturen und Prozessen der geschäftsunterstützenden Funktionen Finanzen, IT und Personal ist, sowie mit negativen Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses im März 2014. Der Ausschuss befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Erste Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung hatte der Prüfungs- und Finanzausschuss in einer Telefonkonferenz vor der eigentlichen Bilanzsitzung mit dem Abschlussprüfer diskutiert. Der Halbjahresfinanzbericht 2013 wurde vor seiner Veröffentlichung im August 2013 im Ausschuss ausführlich erörtert. Ferner befasste sich der Ausschuss auch im Berichtsjahr eingehend mit dem Rechnungslegungsprozess, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, dem Risikomanagementsystem und dem internen Revisionssystem. Er hat sich hierzu auch vom Leiter der Konzernrevision regelmäßig Bericht erstatten lassen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat sich darüber hinaus auch im Geschäftsjahr 2013 dem Thema der Compliance bzw. der Compliance-Organisation im Bertelsmann-Konzern gewidmet und sich dabei vom Vorstand regelmäßig berichten lassen.
Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat
Neben dem Prüfungs- und Finanzausschuss hat der Aufsichtsrat den Arbeitskreis der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat eingerichtet. Dieses Gremium dient dem Dialog des Vorstands mit den Vertretern der Mitarbeiter im Aufsichtsrat zu Fragen der Unternehmenskultur sowie zur Vorbereitung und Diskussion aufsichtsratsrelevanter Themen. Die Einrichtung dieses Arbeitskreises ist Ausdruck der besonderen Unternehmenskultur von Bertelsmann mit ihrer gelebten Partnerschaft und hat sich in der Praxis sehr bewährt.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Die PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt, hat den vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss ist nach den Regeln des HGB aufgestellt worden; der Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats hatte entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung den Prüfungsauftrag für den Jahresabschlussprüfer und den Konzernabschlussprüfer vergeben. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Auf Grund einer Erweiterung des Prüfungsauftrags ist vom Abschlussprüfer auch das Risikofrüherkennungssystem der Bertelsmann SE & Co. KGaA beurteilt und für im Sinne des § 91 Absatz 2 AktG geeignet befunden worden. Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers bzw. Konzernabschlussprüfers sowie die weiteren Abschlussunterlagen wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats fristgemäß vor der Bilanzsitzung zugesandt. Der Abschlussprüfer hat am 21. März 2014 im Prüfungs- und Finanzausschuss sowie im Plenum des Aufsichtsrats jeweils an der Bilanzsitzung teilgenommen sowie umfangreich Bericht erstattet und stand für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er konnte bestätigen, dass im Rahmen der Abschlussprüfung keine wesentlichen Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems festgestellt wurden. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte intensiv diskutiert. Das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer wurde sorgfältig bei der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses/ Konzernabschlusses herangezogen. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat dem Plenum über die Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie der Prüfberichte in dessen Sitzung ausführlich berichtet.
Das Plenum des Aufsichtsrats hat unter Berücksichtigung der Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie nach weiterer Diskussion mit dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat folgt der entsprechenden Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses und erhebt nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts keine Einwendungen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Abschlüsse werden gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstands der Bertelsmann Management SE zur Höhe der Verwendung des Bilanzgewinns an die Aktionäre geprüft und schließt sich diesem an. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE vorgeschlagene Gewinnausschüttung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des konjunkturellen Umfelds, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und der Interessen der Aktionäre angemessen.
Veränderungen im Vorstand der Bertelsmann Management SE und im Aufsichtsrat
Seit Vollzug des Rechtsformwechsels im Jahr 2012 werden die Geschäfte der Bertelsmann SE & Co. KGaA von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, geführt. Im Vorstand der Bertelsmann Management SE gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Veränderungen: Herr Achim Berg wurde am 30. November 2012 für die Zeit ab 1. April 2013 zum Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Management SE bestellt. Herr Dr. Thomas Hesse schied mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand der Bertelsmann Management SE aus. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Herrn Dr. Hesse für seinen wertvollen Beitrag im Rahmen der Vorstandsarbeit und insbesondere zur Weiterentwicklung der Konzernstrategie und der Transformation der Geschäfte.
Im Laufe des Geschäftsjahres ergaben sich folgende Veränderungen im Aufsichtsrat:
Seit dem 1. Januar 2013 ist Herr Christoph Mohn neuer Vorsitzender des Aufsichtsrats. Er folgte in dieser Position auf Herrn Gunter Thielen, der aus Altersgründen zum Ende des Jahres 2012 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war. Mit Ablauf der Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA am 6. Mai 2013 legte Frau Christa Gomez ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Die Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA wählte Frau Christiane Sussieck als Vertreterin der Mitarbeiter zum Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Frau Christa Gomez für die langjährige und konstruktive Zusammenarbeit. Derzeit sind alle zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE auch Mitglieder des zurzeit siebzehnköpfigen Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA.
Im Jahr 2013 hat sich das Wachstum der Weltwirtschaft leicht abgeschwächt. Die TV-Werbemärkte in den europäischen Kernländern entwickelten sich mit Ausnahme von Deutschland rückläufig. Die englisch-, spanisch- und deutschsprachigen Buchmärkte zeigten trotz einer starken Bestsellerperformance im Vorjahr eine weitgehend stabile Entwicklung. Die europäischen Zeitschriftenmärkte waren charakterisiert durch teils deutlich rückläufige Anzeigen- und Vertriebsmärkte. Ebenso setzte sich der Rückgang der europäischen Drucksowie der weltweiten Speichermedienmärkte fort. Aufgrund des anhaltenden Outsourcing-Trends entwickelten sich die Dienstleistungsmärkte weiter positiv. Insgesamt erzielte der Konzern bei einem leichten Umsatzwachstum ein gutes operatives Ergebnis und eine angemessene Umsatzrendite.
Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seine gute Arbeit im Geschäftsjahr 2013 seinen großen Dank und seine Anerkennung aus. Er dankt darüber hinaus den Führungskräften und Mitarbeitern für ihr Engagement und ihre Leistung.
Gütersloh, den 21. März 2014
Christoph Mohn
Aufsichtsratsvorsitzender
